合同编号：
　　当事人双方
　　资产转让方：企业（以下简称甲方）
　　（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
　　资产受让方：企业（以下简称乙方）
　　（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
鉴于
　　第一条 甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方；
　　第二条 乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。
　　第三条 甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下。合同正文
　　第一条 目标企业资产条款
　　目标企业资产包括如下：
　　1、土地使用权
　　位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。
　　2、房屋所有权
　　位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。
　　3、固定资产所有权
　　目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）。
　　4、无形资产所有权
　　目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。
　　（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。）
　　第二条 债权债务处理条款
　　目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。
　　第三条 转让价款及支付方式条款
　　现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。
　　乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元；甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币万元。
　　第四条 履行条款（资产交付条款）：
　　1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。
　　2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。
　　3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。
　　4、自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。
　　第五条 陈述与保证条款
　　1、甲方的陈述与保证
　　（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；
　　（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；
　　（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；
　　（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起2年内有效。
　　2、乙方的陈述与保证
　　（1）乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；
　　（2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。
　　第六条 保密条款
　　对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。
　　第七条 违约责任
　　本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。
　　1、如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额10%承担违约责任。
　　2、乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则乙方按同期应付额10%计赔甲方损失。
　　第八条 合同的附件
　　本合同设附件五份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：
　　1、有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；
　　2、目标资产明细清单；
　　3、土地使用权属证明（使用权证和土管局证明）；
　　4、房屋产权证明（所有权证和房管局证明）；
　　5、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。
　　第九条 争议的解决
　　若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。
　　第十条 其他
　　1、本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。
　　2、本合同正本一式四份，双方各执两份， 副本十份，相关部门各执一份。
　　
    甲方： （盖章）乙方： （盖章）
　　代表人：（签字）代表人：（签字）
　　           年   月  日

（广东卓建律师事务所 张斌律师 编辑）