科 学 城：股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案
科 学 城自2006年6月30日公告股权分置改革方案后，公司董事会通多种方式多
渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。
根据沟通结果，公司非流通股股东同意对公司股权分置改革方案的部分内容进行
如下调整，提高了对价水平：
对价安排现修改为：
公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例单向缩股，缩股后，公司总股本
将由532,800,000股减少为419,520,960股。
单向缩股后，公司将以经审计的2006年7月份的财务数据为基础，以缩股减资后
的总股本为基数，以资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股将获
得3.485股转增股份，共计转增股份146,203,054股。同时，公司将以其未分配利润向
缩股后的全体股东按每10股派送1.3635股红股以及现金0.1515元（均含税），共计送
出红股57,201,683股，派发现金6,355,742.54元（均含税）。在上述资本公积金转增
股本及未分配利润派送实施完成后，公司总股本将由419,520,960股变更为622,925,6
97股。同时公司非流通股股份获得上市流通权。该方案相当于公司流通股股东每10股
获得2.7股股份的对价。
科 学 城：第三届董事会第八次会议决议暨股权分置改革进展的公告
科 学 城第三届董事会第八次会议于2006年8月16日以现场表决方式召开，通过
了如下决议：
一、审议通过了《以单向缩股减资、资本公积金转增股本及未分配利润派送作为
股权分置改革修订方案内容的议案》。
二、审议通过了《将审议单向缩股减资、资本公积金转增股本及未分配利润派送
议案的临时股东大会与审议公司股权分置改革方案的相关股东会议合并召开的议案》
。
科 学 城：延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果
科 学 城因相关股东仍未就股权分置改革最终方案达成一致意见，公司不能按计
划披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果。根据有关规定，经深圳证券交易所同
意，公司将延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果，公司股票继续停牌。
待相关股东就股权分置改革最终方案达成一致意见后，公司将及时披露沟通协商
情况和结果，并申请公司股票在公告的次一交易日复牌。
科 学 城：延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果
因相关股东就股权分置改革最终方案尚未达成一致意见，科 学 城不能按原定计
划披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果。
根据相关规定，经深圳证券交易所同意，公司延期披露股权分置改革方案沟通协
商情况和结果，股票继续停牌。公司将于2006年7月17日前（含当天）公告股权分置
改革方案沟通协商情况和结果，并申请公司股票于公告的次一交易日复牌。
科 学 城：股权分置改革说明书
一、改革方案要点
公司非流通股股份按每10 股缩为6.942 股的比例单向缩股，以换取非流通股股
份的流通权。该方案相当于公司流通股股东每10 股获得2.1 股股份的对价。
二、非流通股股东和潜在非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
凯得控股、重庆新禹及银泰投资遵守法定承诺。
2、特别承诺
凯得控股特别承诺：
（1）保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至银泰投资之日止，不对拟转让股份设置质押、担保或其他第三方权益；
（2）同意委托科学城董事会在银泰投资的股权收购获得国有资产监管部门 的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后方发出本次股权分置改革 涉及的相关股东会议通知，并同意在银泰投资的豁免全面要约收购义务的申请得到中国证监会的同意且拟转让股权完成过户后方实施本次股权分置改革方案。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
银泰投资特别承诺：
（1）在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益；
（2）本次股权分置改革方案需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施，若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由 凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续（在所持原非流通股股份在深圳证券交易所挂 牌交易流通或转让以前办理完毕），并作为执行对价安排的后续处理。
3、承诺事项的违约责任
承诺人均做出了如下声明：本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革涉及的股东大会暨相关股东会议通知尚待本次股权转让获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对本次收购报告书审核无异议后方能发出，因此，本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排待定，具体日期参见届时发出的股东大会暨相关股东会议通知。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006 年6 月26 日停牌，于2006 年6月30 日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006 年7 月10 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006 年7 月9 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年7 月9 日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请延期披露沟通结果，股票交易持续停 牌。
科 学 城：关于股权分置改革的提示性公告
根据有关规定，科 学 城非流通股东广州凯得控股有限公司、重庆新禹投资（集团）有限公司及潜在非流通股股东中国银泰投资有限公司共同提出了股权分置改革动议，公司董事会所委托的保荐机构光大证券股份有限公司和广发证券股份有限公司已就股权分置改革方案的技术可行性和召开相关股东会议的时间安排，征求了深圳证券交易所的意见。经与深圳证券交易所商定，现就有关事项公告如下：
1、公司股票自本公告之日起开始停牌。
2、公司将于2006年6月30日前（含当日）披露本次股权分置改革的相关文件。如未能如期披露，公司将刊登公告取消本次股改动议，退出股改程序，并于下一交易日复牌。
（广东卓建律师事务所 张斌律师 编辑）
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