致：深圳赛格股份有限公司  
     ＊＊律师事务所（以下简称“本所”）受深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”）的委托，作为本次深赛格将持有的深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司（以下简称“赛格中电”）的73.24%股权出售给深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）的重大资产出售事宜（以下简称“本次资产出售”）的专项法律顾问，就本次资产出售，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、 
 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）（以下简称“《上市规则》”）出具本法律意见书。  
     为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对本次资产出售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，并就本次资产出售的相关事项向深赛格高级管理人员进行了必要的询问和讨论。  
     本所及本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律核查，并基于对中国相关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。  
     本所及本所律师仅就与本次资产出售有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表发表意见。在本法律意见书中，如涉及审计、评估等内容，均为严格按照相关中介机构报告所作引述，并不意味着本所对上述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。  
     本法律意见书仅供本次资产出售之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其它目的。  
     本所同意将本法律意见书作为本次资产出售报送材料之必备文件，随其他申报材料一起上报有关部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。  
     本法律意见书的出具已得到深赛格如下保证：  
    1.  已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书而要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；  
    2.  向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；   
    3. 向本所及经办律师提供的文件和材料若为复印件或副本的，复印件、副本均与原件、正本一致。  
     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。  
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产出售所涉及的相关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：  
   一、本次资产出售相关各方的主体资格  
       （一） 深赛格  
     深赛格成立于 1996 年，是经深圳市人民政府批准，由深圳市赛格集团有限公司将其在所属八家直属、控股及联营公司中的权益进行重组，作为发起人出资，并公开发行境内上市外资股（B股）而募集设立的股份有限公司。  
     1996 年 7 月 22 日深赛格的 8000 万股 B 股在深圳证券交易所上市；同年 12 月，新增发行的 2500 万股 A 股在深圳证券交易所上市。深赛格证券简称及证券代码：深赛格000058；深赛格B 200058。  
     根据深赛格提供的注册号为4403011014290的《企业法人营业执照》及其公司章程，深赛格基本情况为：  
     公司名称：深圳赛格股份有限公司  
     住    所：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼  
     注册资本：78,479.901万元  
     实收资本：78,479.901万元  
     法定代表人：张为民  
     企业类型：股份有限公司(上市)  
     经营范围：国内商业、物资供销业 （不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。物业租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市场执照另行申办）。  
     营业期限：自一九九六年七月十六日至二ＯＯ四六年十二月三十一日  
     年检状况：已经通过了2006年工商登记年检  
     根据本所律师的适当核查，深赛格合法设立，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，未发现深赛格存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。  
     基于上述，本所律师认为深赛格作为本次资产出售交易的出售方，具备合法主体资格。  
       （二） 远致投资  
     远致投资成立于2007年6月20日，根据注册号为4403011268289的远致投资《企业法人营业执照》及其公司章程，远致投资基本情况为：  
     公司名称：深圳市远致投资有限公司  
     住    所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16层C1  
     法定代表人：郭元先  
     注册资本：100,000万元  
     实收资本：50,000万元  
     企业类型：有限责任公司（法人独资）  
     经营范围：从事投资，及其相关的资产管理  
     营业期限：自二ＯＯ七年六月二十二日至二ＯＯ五七年六月二十二日  
     根据本所律师的适当核查，远致投资合法设立，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，未发现远致投资存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。  
     基于上述，本所律师认为远致投资作为本次资产出售交易的购买方，具备合法主体资格。  
   二、赛格中电及本次出售的资产  
       （一） 赛格中电  
     赛格中电成立于1989年，根据注册号为企合粤深总字第111666号的赛格中电《企业法人营业执照》及其公司章程，赛格中电基本情况为：  
     公司名称：深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司  
     住    所：深圳市福田区华强北路群星广场A3118  
     法定代表人：张为民  
     注册资本：人民币30,000万元  
     实收资本：人民币30,000万元  
     公司类型：有限责任公司（中外合资）  
     经营范围：从事彩色显像管，彩色显像管相关配套零部件、生产彩色显像管所需的原材料、仪器设备、气体动力的研究开发、批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。  
     营业期限：自一九八九年一月二十三日至二ＯＯ三九年一月二十三日  
     年检状况：已经通过了2006年工商登记年检  
     截至本法律意见书出具之日，深赛格持有赛格中电73.24%的股权，深业（集团）有限公司持有赛格中电26.76%的股权。  
     根据本所律师的适当核查，赛格中电合法设立，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，未发现赛格中电存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。  
       （二） 本次出售的资产  
     根据深赛格与远致投资签署的股权转让协议，深赛格拟将其所持赛格中电73.24%的股权转让给远致投资，远致投资拟受让深赛格所持有的赛格中电73.24%的股权；深业（集团）有限公司同意放弃其对该股权的优先认购权。  
     根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深赛格持有的赛格中电73.24%的股权不存在被设定担保、质押及其他任何限制转让的情形，亦不存在涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。  
     本所律师认为，深赛格对其持有赛格中电 73.24%的股权拥有合法的、排他的、完全的所有权，本次出售的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。  
   三、本次资产出售方案  
     2007 年 11 月 21 日，深赛格与远致投资签署股权转让协议。该协议的主要内容包括：  
       （一） 转让标的  
    深赛格合法持有的赛格中电73.24%的股权。  
       （二） 转让价格  
     深赛格及远致投资同意，聘请深圳市天健信德会计师事务所有限责任公司 
 （以下简称“天健信德”）作为评估机构，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对本次转让标的的价值进行评估，以评估价值作为确定标的股权价格的基础。  
     根据天健信德出具的信德资评报字(2007)第033号《深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司资产评估报告书》，评估基准日赛格中电的评估价格为人民币 
48,573 万元。在上述基础上，深赛格及远致投资同意将本次股权转让价格确定为人民币38,451万元。  
       （三） 支付方式  
     深赛格及远致投资同意，远致投资以货币资金方式，向深赛格分期支付转让价款：  
      1. 深赛格的股东大会作出批准本次股权转让决议之日起两个工作日内，远致投资将转让价款人民币20,000万元汇入深赛格指定的账户；  
      2. 自标的股权过户至远致投资名下之日起两个月内，远致投资将转让价款余款人民币18,451万元汇入深赛格指定的账户。  
       （四） 协议生效条件  
     深赛格及远致投资同意，股权转让协议在以下条件全部满足之日起生效（以时间在后者为准）：  
      1. 股权转让协议已由深赛格及远致投资的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；  
      2.  深赛格签署股权转让协议及履行股权转让协议项下之义务已获得深赛格董事会及股东大会的批准；远致投资签署股权协议及履行股权协议项下之义务已获得远致投资权力机构的批准；  
      3.  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准远致投资收购标的股权；  
      4. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次股权转让无异议；  
      5.  深圳市贸易工业局批准本次股权转让。  
       （五） 标的股权的过户   
     深赛格及远致投资同意，股权转让协议生效之日起十个工作日内，深赛格应备妥所有办理股权过户相关文件，向工商行政管理机关提出股权过户申请并获受理。深赛格及远致投资应根据工商行政管理机关的相关规定采取所有必要的行动及签署、提交一切必要的文件以促使标的股权合法有效地过户至远致投资名下。  
       （六） 其他条款  
     深赛格及远致投资还就本次股权转让事项的过渡期安排、陈述、保证与承诺、协议的终止和解除、信息披露、保密、违约、不可抗力、税费的承担等在股权转让协议中作了具体约定。  
     基于上述，本所律师认为深赛格及远致投资均具有签署股权转让协议的合法主体资格和行为能力；双方意思表示真实、自愿；股权转让协议对本次资产出售所涉及的主要事项均作出了明确约定，符合我国相关法律、法规及规范性文件的规定。  
四、本次资产出售的批准  
       （一） 本次资产出售已取得下列批准：  
      1. 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对本次资产出售的批准；  
      2.  2007 年 11 月 21 日，深赛格第四届董事会 2007 年第十次临时会议对本次资产出售的审议批准。  
       （二） 本次资产出售尚需取得下列批准：  
      1.  中国证监会对本次资产出售的无异议批复；  
      2.  批准设立赛格中电的原审批机关深圳市贸易工业局对本次资产出售的批准；  
      3.  深赛格的股东大会对本次资产出售的批准。  
五、本次资产出售的实质条件  
       （一） 深赛格在完成本次资产出售后的上市条件  
      1. 在本次资产出售完成后，深赛格的主营业务为电子市场业务、电子系统工程、网络工程、通信等高科技电子信息产品的科研与生产经营、信息服务业的经营以及保税仓储和涉外运输等业务，主营业务突出且符合国家产业政策的规定；  
      2.  深赛格的股本总额和股权结构没有因为本次资产出售而发生变化；   
      3.  深赛格与远致投资在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立；  
      4.  经本所律师适当核查，深赛格在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；  
      5.  经本所律师适当核查，未发现深赛格存在其他不符合法律、法规规定的上市条件的情形。  
     本所律师认为，完成本次资产出售后，深赛格合法有效存续，生产经营符合国家的产业政策，深赛格在完成本次资产出售后仍具备股票上市条件。  
       （二） 深赛格完成本次资产出售后的持续经营能力  
     本次资产出售完成后，深赛格业务重心将转向电子市场的经营管理，电子系统工程、网络工程、通信等高科技电子信息产品的科研与生产经营，深赛格在这些领域已具备相当的规模，竞争优势突出。本次资产出售是深赛格与远致投资在平等、自愿的基础上进行的合法交易行为，实施本次资产出售不会给深赛格持续经营能力带来不利影响。深赛格在完成本次资产出售后，公司的财务状况和经营业绩得到进一步好转。  
       （三） 保密协议与中介机构  
      1. 根据本所律师核查，深赛格与远致投资就本次资产出售达成初步意向后，深赛格已与远致投资签署了保密协议，并已与为本次资产出售提供服务相关中介机构，签署了相应的保密协议；  
      2. 根据本所律师核查，深赛格已聘请国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）作为独立财务顾问，国信证券具有证券相关业务资格。2007 年 11 月 
21 日，国信证券出具了《关于深圳赛格股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》；  
      3. 根据本所律师核查，深赛格已聘请北京立信会计师事务所有限公司（以下简称“北京立信”）作为财务审计机构，对本次出售资产最近三年的财务状况和经营业绩进行审计，北京立信具有证券相关业务资格。2007 年 11 月 17 日，北京立信出具了《深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司审计报告》（京信审字（2007）796号）；  
      4. 根据本所律师核查，深赛格已聘请天健信德作为评估机构，本次出售的相关资产进行评估，天健信德具有证券相关业务资格。2007 年 11 月 19 日，天健信德出具了《深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司资产评估报告书》（信德资评报字（2007）第033号）。  
       （四） 深赛格董事会决议  
     深赛格第四届董事会 2007 年第十次临时会议对本次资产出售进行了审议，通过了《关于转让公司所持有的深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司 73.24%股权的议案》，同意签署相关股权转让协议，并就深赛格本次资产出售事宜作出了专项意见：认为本次资产出售能使深赛格彻底消除影响公司经营状况的负面因素，对深赛格主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列积极影响，有利于深赛格产业结构调整，增强盈利能力，有利于深赛格的发展和全体股东的利益。董事会同意本次资产出售事宜。  
     经核查，本所律师认为上述董事会的召集、召开及表决程序合法有效，其所作决议合法有效。  
       （五） 深赛格独立董事意见  
     深赛格的独立董事就本次资产出售是否有利于深赛格和全体股东的利益以及是否涉及关联交易发表独立意见：认为本次转让价格以资产评估结果为依据，由交易双方最终协商确定，遵循了公平合理的定价原则，交易公允，不存在损害深赛格及股东利益的情况；本次资产出售不涉及关联交易，也不产生同业竞争；本次资产出售交易已履行董事会审议程序，尚需上报中国证监会批准后，提交深赛格股东大会审议；本次资产出售交易，有利于促进深赛格产业结构调整，增强持续发展能力；同意本次深赛格与远致投资之间的资产出售交易。  
       （六） 本次出售资产的信息披露  
     深赛格于2007年11月21日召开董事会会议，就本次资产出售形成了决议，截至本法律意见书出具之日，深赛格已向深圳证券交易所报告并公告本次资产出售交易；深赛格应于上述董事会会议结束后的2个工作日内，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送上述董事会决议文本和《重大资产置出售报告书（草案）》及其附件等相关文件。  
     综上，本所律师认为，本次资产出售完成后，深赛格仍具有《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，并具备持续经营能力；深赛格依照《通知》第5条等法律、法规的要求履行了或者将要履行相应的法定程序；本次资产出售不存在损害深赛格及其全体股东利益的情形。  
   六、其他应说明的问题  
       （一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深赛格与远致投资的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会；根据《上市规则》规定：受同一国有资产管理机构控制而形成的关系不构成关联关系，因此本所律师认为，本次资产出售不构成关联交易。  
       （二） 经本所律师核查，本次资产出售不会影响深赛格在人员、资产、业务、财务、机构方面的独立性；深赛格不会因本次资产出售与控股股东、实际控制人、及其控股的其他企业形成同业竞争情况。  
   七、结论意见  
     综上所述，本所律师认为，深赛格本次资产出售符合《公司法》、《证券法》、 
 《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求；截至本法律意见书出具之日，本次资产出售所涉及各方已履行了现阶段应履行的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；除尚须取得本法律意见书第四条第（二）款规定的批准手续外，本次资产出售交易的实施不存在实质性法律障碍。  
     本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。  
      （以下无正文）  
   
＊＊律师事务所  
   负责人：                         经办律师：  

                                                                      2007年11月23日