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| 公司分立形态分析 |
| 发布时间:2007-12-17 |
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公司分立，又称为公司分割（cororate division），是指一个公司分为两个或两个以上的公司或者公司因分立而与一个或数个现存公司进行合并的法律行为。公司分立已成为公司重组的重要手段，也是企业规避法律风险的有效手段，同时，公司分立也是打破公司僵局的有效手段。从各国的公司法律实践来看，公司分立的形态可以概括为单纯分立、分立合并及并行组合三大类别：
（一）单纯分立
单纯分立是指一个公司分立成两个或两个以上公司的法律行为，从原公司在分立后是否存续，又可以分为存续分立和解散分立两种形态。
1、存续分立
存续分立是指在保持原公司独立的法人资格继续存续的前提下，将原公司的部分资产或业务分离出去，并以此独立成立新的公司，多用于公司资产剥离、机构剥离及业务剥离的场合。
2、解散分立
解散分立是指将原公司分立成两个或两个以上独立的新法人，原法人因分立而消灭。
（二）分立合并
分立合并是指公司因分离而与一个或数个现存公司进行合并的法律行为。可以分为以下几种：
1、存续分立合并、消灭分立合并
存续分立合并将原公司资产或业务分为两部分或两部分以上，将其中的部分资产或业务作为出资合并到其他既存公司，或者以分离的资产或业务作为出资与其他既存公司共同设立新的公司，而原公司仍然存在。存续分立合并与转投资的区别在于转投资只是企业资产形态发生变化，并不引起原公司净资产的减少，其投资的资产与业务的权益仍由原企业享有。而存续分离合并则直接引起原公司净资产减少，其分立出去的资产与业务的权益由原公司的股东享有。
消灭分立合并是指将其资产或业务分割为两部分或两部分以上，使其中的部分或者全部资产、业务作为出资转移给既存的公司，原公司消灭。原公司消灭后的权益由其原股东享有。
2、吸收分立合并、新设分立合并
吸收分立合并是指公司将其部分营业分割出去作为出资并入既存公司，所分割的营业被其他既存公司吸收。
新设分立合并是指公司将其部分营业分割出去与其他既存公司的全部或部分营业共同出资设立新的公司。
（三）并行组合
上述不同的分立方式可以进行不同的组合，如存续吸收分立合并、存续新设分立合并、消灭吸收分立合并、消灭新设分立合并及单纯分立与分离合并并行组合等。
从以上分析公司分立的形态是十分丰富的，在企业重组过程中根据企业的实际及重组的目的灵活选择适用，当然，企业分立设计到许多专业的法律问题，为了减少法律风险，建议聘请公司法专业律师全程参与。
（编辑：张斌律师）
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