原定于7月17日在深圳市中级人民法院的首次交换证据和7月25日的首次开庭被告知延期，具体的时间安排也未作说明，一时间猜测纷起。股市回暖时期，关于风险券商的话题多少显得有些敏感。而作为风险券商之一，关于汉唐的诉讼所折射出的一些问题，也不难在其他风险券商身上找到影子。

　　两个月前，原汉唐证券第一大股东——润达实业控股有限公司（简称“润达实业”），一纸诉状将汉唐清算方信达资产管理公司（简称“信达资产”）告上法庭。

　　然而近日，原定于7月17日在深圳市中级人民法院的首次交换证据和7月25日的首次开庭被告知延期，具体的时间安排也未作说明，一时间猜测纷起。股市回暖时期，关于风险券商的话题多少显得有些敏感。而作为风险券商之一，关于汉唐的诉讼所折射出的一些问题，也不难在其他风险券商身上找到影子。

　　清算组遭大股东诉讼

　　汉唐的轨迹应当以2004年为拐点。

　　2004年，汉唐证券因违规操作造成资金链断裂而东窗事发。同年9月，中国证监会机构部下发2004(10)号文件，称经国务院批准，“经营严重违规，存在巨大金融风险”的汉唐证券将被信达资产托管经营。在托管期间,如能够重组,则恢复正常经营；如重组不成功，则只有关闭。托管后不到一年，2005年6月，信达公司成立了汉唐证券有限责任公司清算组(简称“汉唐清算组”)，对汉唐证券进行清算。

　　2004年初至2006年底，中国证监会处置了30家高风险券商，其中19家被关闭、5家被撤销、7家由资产公司托管、3家由证券投资者保护基金托管。而汉唐就是被托管的券商之一。

　　“如果汉唐证券在股市回暖前就进入破产，其股东也不会对清算组有如此多不满。随着股市回暖，行情看涨，一直处于破产边缘的汉唐证券的股东们自然也看到了风光无限，其情绪波动和股市行情还是有联系的。”一位从事证券业多年的资深人士表述了自己的观点。

　　今年5月18日，在汉唐证券被接管近三年后，出资18000万元、持有汉唐证券19.97%股权的该公司第一大股东——润达实业向深圳市中级人民法院提交了民事诉状，请求法院判令被告(信达资产)停止侵害汉唐证券有限公司财产权的行为。而具体的诉求中则直指信达资产有侵吞汉唐证券财产的行为和存在损害汉唐证券公司权益的关联交易的行为。

　　在润达实业看来，自汉唐证券被托管之时起，汉唐清算组就存在某些非法行为。“汉唐清算组成员清一色均为信达公司内部人员，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会是公司的权力机关，在非破产程序中，清算组也仅仅是在公司特定时期代为行使管理职能，重大决策行为必须对股东会负责，各股东依据公司法享有的各项权利，并不因为清算而改变。”润达方面向记者表示。

　　关于清算组的罪状还不只这一条，润达方的代理律师王海表示，正是由于股东没能享有参加清算组的权利，导致信达方面进行暗箱操作及恶意的关联交易，最直接的体现就是被告涉嫌将汉唐证券的优良资产以低廉价格，贱卖给被告信达公司下属控股子公司信达证券公司。

　　对于润达及王海的说法，本报记者致电信达资产下派至汉唐清算组组长刘丁平以求核实。然而，刘丁平称不方便接受采访，拒绝了记者的请求。

　　据相关消息人士透露，目前另有13家汉唐债权人也就上述问题向相关行政机关进行了反映。

　　股东知情权

　　“金融机构破产有别于一般的破产，在正式进入破产之前会安排一个机构进行托管。如在托管期间内，仍不能解决财务危机，则监管机构会对被托管的证券公司施以取消证券业务许可，责令关闭的处罚，同时依照公司法进行行政清算。这一阶段的清算并不同于进入法律程序后的清算。在风险券商的处置中，争议最大的恐怕就是行政清算的清算组中股东权利的问题。”从法律的角度出发，不愿透露姓名的证券法律界资深人士向记者分析。

　　根据润达方面提供的资料，自信达资产2005年6月成立清算组以来，信达资产一直将汉唐证券的全体股东排斥在外，进行暗箱操作及恶意的关联交易。

　　按照2001年12月15日起施行的《金融机构撤销条例》第8条规定，清算组由中国人民银行、财政、审计等有关部门、地方人民政府的代表和被撤销的金融机构股东的代表及有关专业人员组成。

　　但如果按照证券法第150条的规定，限制股东权利确有规定。因为根据该条款，证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：第一，限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；第二，停止批准增设、收购营业性分支机构；第三，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；第四，限制转让财产或者在财产上设定其他权利；第五，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；第六，责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利。

　　对此，王海表示，对股东权利的限制并不等于在处置资产时可以不告知股东。

　　“虽然清算组无股东参加看起来不符合公司法的规定，但如果换个角度来想，这一做法也没有原则性的错误。”证券法律界资深人士说，“风险券商之所以被托管，往往是股东未尽股东义务，因为违规违法经营，挪用客户保证金，造成资金链断裂，给社会造成不稳定因素，存在巨大经营风险。对于风险券商的善后处理，是由国家出钱将券商造成的资金缺口弥补上。如果按照谁出资谁有话语权的做法，你把公司搞砸了，现在国家出钱，当然国家有发言权。”

　　“在清算时，股东不能够处置自己财产，应由证监会代为行使，这大家都知道。证监会也有一个关于处置高风险券商的指导意见，要求进行重大资产处置时，要通知股东。”王海说，我们现在要求的是最基本的股东知情权。

　　资产“贱卖”？

　　由股东权利引发的另一个问题是，润达认为信达资产在未报告或告知股东、债权人的情形下，在无公允估价情况下，将汉唐证券的优良资产以低廉价格贱卖给了信达资产的下属控股子公司信达证券。

　　2007年5月18日，汉唐清算组与信达资产下属单位——信达证券股份有限公司(筹)(简称“信达证券”)签署了《汉唐证券有限公司(贵州地区以外)证券类资产转让合同书》，将汉唐证券(贵州地区以外)的主要优质资产，包括“20家证券营业部、2家证券服务部、经纪业务管理总部、资金管理中心(清算中心)、财务会计总部、信息系统管理总部的实物资产(包括但不限于交易系统、通讯网络系统、财务核算系统、办公设施及其他设施)及必须的交易席位”，以4299.58万元的低价出售给信达公司。

　　同日，汉唐证券清算组与另一家经纪类券商签署了《汉唐证券有限公司贵州地区证券类资产转让合同书》，将2007年1月至4月手续费收入合计为7097.98万元的汉唐证券贵阳北京路营业部和贵阳新华路营业部，以1000万元的价格出售。

　　对此，汉唐证券大股东润达实业表示不满。在润达的民事诉状中写到，2005年底以来，我国证券市场发生了翻天覆地的变化，包括汉唐证券在内的任何一家证券公司的经营状况均发生了根本性好转，汉唐证券已经不再举步维艰了，其证券经济收入每月高达数千万元，原自营的重仓股的市值，2007年4月底，约为39.57亿元人民币，扣除全部应付债务及或有债权，汉唐证券公司的净资产约为人民币20亿元。

　　王海向记者表示，上述证券类资产中，仅其中的20家营业部2007年1月至4月，4个月的营业部手续费收入就高达20203.98万元，即每个月的平均手续费高达5000万的营业部另加上其他优质资产，居然以无法想象的4299.58万元卖给信达公司。

　　有业内人士向记者透露，关于营业部的转让价格，在2003年前，通常有北京500万、上海400万、深圳300万元这样不成文的行规。营业部的实际资产是指一个营业部经营所必须的有形资产。设立营业部少的三五十万即可，多的一两百万足矣。在营业部有形资产背后，真正值钱的是客户资源这一无形资产。而这个价值是难以估计的。然而，证监会之前对证券类资产有明确规定，即仅包括交易系统、结算系统、通讯系统、交易席位，客户资源是不计入的。对证券公司资产的处置，仅是证券资产，而非营业部。对被取消证券业务许可的证券公司的营业部是关闭；对被接受转让的证券类资产证券公司，是批准其在关闭的原址上新设营业部。因此相对而言，并不能说这些有形资产的转让价格低。

　　此外，该人士还表示，证券公司关闭意味着停止经营，而考虑到社会稳定和证券公司的特殊性，其经纪业务部往往会继续运转。因为公司实际已经停止经营，因此这部分的收益应当说与原股东无关。

　　对此，王海认为最根本的问题还是关于资产的转让没有通过规定的方式进行。在信达资产将汉唐资产转移给信达证券的过程中，并没有进行公开的招、投标。

　　在王海出示给记者的相关材料中，记者看到，根据高风险证券公司证券类资产处置的指导意见，在证券类资产处置过程中，要遵循三公原则，维护证券业务的正常经营，尽可能保护债权人和员工的利益。

　　根据《财经》早前的报道，经一位业内法律人士证实，汉唐的证券类资产转让确实采用了询价的方式，针对有条件的创新类券商进行了询价，大约有七八家券商参与，最终的成交价格比评估价格高出了30%。“这个询价也就是走一个过场，因为信达从成为托管人第一天起就被内定为收购人。”有知情人士说。一般情况下，因为被托管的券商都是些资不抵债的破烂公司，惟一值钱的就是营业部，因此指定的托管人出人、出钱托管所得到的报酬就是营业部资源，前提条件是必须全部接收营业部的员工。这一操作方式已经成为证监会处置问题证券公司的一个原则——托管人即是营业部的新东家。

　　在向深圳市中级人民法院提起民事诉讼后一周，润达实业在北京对证监会再提行政诉讼，在这份5月26日提起的诉状中，请求法院判令被告证监会行使监管职责，立即纠正其授权组织信达公司及其清算组的侵权行为，并要求证监会撤消《关于同意汉唐证券有限责任公司证券类资产转让方案的函》；重新指定独立、公正的评估机构对汉唐证券的证券类资产进行评估，依公平、公开、公正的原则进行转让。截至记者发稿时，受理该案的北京市第一中级人民法院并没有立案，也未驳回。