一  序言

1  当前日本证券交易所面临的局面

    1991年曾是东京证券交易所（以下简称为“东京证交所”）的顶峰时期，这一时期在东京证交所上市的公司达到了127家。然而好景不长，在此之后出现了企业退市的狂潮，上市公司的数量在一时间甚至锐减到了顶峰时期的五分之一。日本泡沫经济的崩溃、欧美市场的发展充实、东京证券交易所高额的上市成本以及繁琐的规制被认为是造成这一被动局面的原因。最近，在世界范围内出现了经济全球化、规制缓和、信息共有化的发展趋势，在此背景下，日本的各证券交易所也正在使出浑身解数进行应对，并期待通过一系列努力来提升其在世界的地位。

2  全球证券交易所之间的不同定位

    东京证交所现在已经确定了吸引外国企业到该市场上市的目标，主要争取对象将瞄准以中国为中心的亚洲企业。特别就中国企业而言，东京证交所正在把目标锁定在中国的新兴民营企业上。无独有偶，大阪证券交易所（以下简称为“大阪证交所”）也有相同的动向，不仅如此，大阪证交所还拟将日本最多吸收新兴企业上市的佳斯达克证券交易所即JASDAQ收购为子公司，然后将佳斯达克与旗下的新兴企业交易所Hercules合并。

  也就是说，针对中国企业的海外上市，美国的纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所以及伦敦证券交易所正在致力于吸引中国国有大型企业上市，而日本的主要证券交易所则把目光投向了中国的新兴企业，日本的东京证交所以及大阪证交所打算以这种吸引与欧美主要证交所不同类型企业上市的方法跻身于世界主要证券交易所的行列，并以此巩固其作为世界金融中心之一的地位。

3  中国企业上市日本证券交易所的现状

    2007年4月，总部位于北京的亚洲互动传媒公司（Asia Media Co. Ltd）获准在东京证交所面向新兴企业的Mothers市场上市，尽管该公司是在创业板上市，但这是首家在日本上市的中国内地公司。在此之后，2007年7月4日，中国博奇环保科技（控股）有限公司（China Boqi Environmental Solutions Technology (Holding) Co. Ltd，以下简称“中国博奇”）获准在东京证交所主板上市，8月8日，中国博奇在东京证交所主板第一部正式挂牌，开始交易。这是中国第一家、也是世界范围内第一家获东京证交所批准，首次公开发行直接登陆东京证交所主板的非日本公司。这两家在东京证交所上市的中国企业现在的交易状况十分活跃，受到了日本投资人的青睐。另外，大阪证交所也于2007年6月批准了中国网络游戏公司“久游网”在其创业板即Hercules市场上市，不过因为“久游网”现陷于和韩国公司之间著作权等法律纠纷，暂缓了上市的进程。

4  中国公司在日本上市的发展前景

    最近日本的个人对外证券投资额在不断攀升，面向中国市场的投资额更是急速地增长。二战后1947年至1949年的三年间是日本的生育高峰时期，在此期间出生的人被称为“人口稠密的一代”，而2007年正是这一代人的第一批迎来退休的年份。也就是说，从2007年至2009年将有大量日本人退休，他（她）们将领到高额的退休金以及将要开始领取国家发放的年金。如果这些退休金以及年金被用于投资，那么从现在开始的几年间出现投资热潮的可能性是极大的。在此背景下，中国企业进军日本证券交易所的步伐今后将会变得更快（据说现在有10家以上的中国企业正在酝酿着上市东京证交所）。

二  日本证券市场的魅力

    最先在东京证交所上市的中国籍企业是总部设在香港的“中华财经”（Xinhua Finance Ltd.），该公司于2004年10月28日在东京证交所的创业板Mothers Market上市。长期以来，在日本上市的中国公司仅此一家，中国本土公司更是连一家都没有。应该说，造成这一状况的原因是来自双方面的。首先，前些年出现的亚洲金融危机使日本的投资人将目光转向了亚洲之外的地方，日本的证券公司也随之缩减了与中国相关的活动。而另一方面，在很长一段时间里，中国本土的企业主要依靠香港的证券市场，在有必要进行世界范围大规模的资金筹集时则更多想到的是在美欧上市，甚至连中国公司可在东京上市这一事实都不曾知晓。而在今天，对中国企业而言，在日本上市不仅具有很大的可能性，而且还具有很多特殊的现实意义。以下，笔者将就中国企业上市日本的现实意义进行介绍。

1  通过对商品及服务的介绍可起到开拓市场、扩大市场的作用

    对中国而言，日本仅次于美国，是中国第二大贸易出口国（中国是日本第一大贸易出口国），也就是说，从全球范围以国家为单位来看，日本是中国在海外的第二大商品市场，在日本，来自中国的产品无所不在。中国产品不仅价格便宜，最近在质量上也大有改善，而日本人所青睐的正是这种物美价廉的产品，因此可以说，日本对中国企业而言是一个充满魅力与潜力的市场。中国企业如果能够在日本的证券交易所上市，将很大程度地提升自身在日本的知名度与可信度，这无疑会成为该企业打开日本市场即向日本输出其商品、服务的绝好契机，而对于已经进入到日本市场的中国企业，在日本上市将会有助于其扩大在日本的市场。

2  品牌效应

    在日本的证券交易所上市并维持这一局面必须既要达到严格的上市准则条件以及通过客观缜密的上市审查，该上市公司还要服从证券法（在日本现称“金融商品交易法”）、证券交易所的自主规制（即对公司治理、公司内部统制、遵法体制的构建以及财务的要求）。能够达到上述严格的条件成功上市，并进而长期地维持该条件将会对公司的品牌产生积极效应。

    在日本证券交易所上市的积极效应将不局限于在中日两国的范围，在亚洲乃至世界也具有足够的公信力。

3  日本证券交易所具有市场稳定性

    中国国内市场的个人购股投机色彩较浓，如何扩充长期稳定的投资人群是中国面临的一个重要课题。而在日本上市则更容易吸引日本的机构投资人（如基金等）以及以长期持有为目的的个人投资人。

    在日本的证券交易所上市的企业现有将近4000家，这些企业的股份持有人的类别比例大致如下：个人股东、外国投资家、事业法人（即日本的国内企业）、金融机关分别各占20%多，投资信托及年金信托占10%，特别是近几年外国人股东急速增加，个人股东也稍有增加，事业法人与金融机构的持股有所减少。此外还有一个现象是，基金等机构投资人（包括日本国内外）的股份持有量也在迅速增长。日本人个人持有的金融资产总和达到1500万亿日元（100日元约等于6.4人民币左右，参照2007年12月份的汇率），以往在这些个人金融资产中银行储蓄占的比例较大，而日本现在实行的是低利息政策（年息约为1%），这样的背景推动了日本人从储蓄转向回报率更高的股份相关投资。

4  日本投资人对中国股的浓厚兴趣以及中国企业在日本上市将更容易满足日本投资人对中国股的需求

   日本投资人对中国股怀有极大的兴趣与期望，因此日本的证券交易所吸引中国企业来上市将更容易满足日本投资人对中国股的需求。

   中国企业如果能够在日本上市，日本的投资人将会更容易地对中国股进行信息搜集与分析，使用日元向外国企业进行股份投资的手段也会扩大。对股份发行公司（即在日本上市的中国公司）而言，也更容易通过IR（Investors Relation：此处指向投资人提供公司信息）活动吸纳日本的资金。

5  在日本上市便于收购日本公司

   中国企业在日本上市可提高运用三角合并（即以母公司的股份作为合并对价的收购方式）收购日本企业的可行性。这是因为，在日本上市的中国企业可在日本设立子公司，该子公司可以利用已在日本上市的母公司的股份作为交易对价收购具有潜力的日本企业。若利用股份交换的手法，将作为收购标的的日本企业的股份与在日本上市的中国企业的股份进行交换（也就是说，中国企业用自己的股份作为对价从收购标的的日本企业的股东手中购入该日本企业的股份），可以将该日本公司完全子公司化。除此之外，还可以通过吸收分立的方法让该中国企业在日本设立的子公司吸收日本企业的某个事业部门，此时可用母公司（即在日本上市的中国企业）的股份作为收购的对价。进而，接受日本企业事业转让也会变得更加容易。

6  日本与中国之间具有一衣带水的近距离优势

    若走空路，上海与大阪之间只需2小时，北京与大阪之间只需3小时，东京虽相对较远，但也不超过4小时，总而言之，中日主要城市间的距离及移动所需的时间要远远低于中美、中欧之间，甚至低于京港、沪港或中国与新加坡之间，这就为双方频繁的人员交流及物流创造了良好的条件。远亲不如近邻，近距离为人与人之间的直接接触创造了条件，而人与人之间的直接接触会更加促成及加深彼此的信赖。

    特别是中国企业一旦在海外上市，上市之后则有必要展开IR活动、与证券交易所的交往等等，当今世界各国都在要求企业以及企业经营者更好地履行说明责任（Accountability），公司最高经营者若能亲自参加上述活动以及履行说明责任，在效果上必将事半功倍，而近距离的优势将便于中国企业的经营者更频繁地往来于中日两国之间，这是世界其它主要市场所无法比拟的。

7  日本证券交易所的战略考量

   如前所述，日本证券交易所更感兴趣的是中国新兴的、民营的中小创业企业，因为中国的基金主要支持的是中国规模较大的企业，中国民营中小企业在中国的资本空间相对是有限的。不仅如此，大量的亚洲企业在日本上市将有助于日元在亚洲的有效循环，这一点与构建坚固牢靠及效率性的金融体制这一亚洲共同的政策目标也是一致的。基于这一考量，日本证券交易所认为要有所作为并提高自身的存在价值，在亚洲重要的是要具备与香港（即中国国有大型企业IPO市场）不同的特色，并在此基础上与欧美市场分庭抗争。

    总而言之，日本的证券交易所非常欢迎中国企业的上市。

三  有关日本上市的业务相关者

1  日本的证券交易所

    证券市场既是证券的发行市场，也是证券的流通市场。作为股票的发行市场的功能和流通市场的功能，类似于是一个企业的两个轮子，只有这两个轮子同时起作用，这个汽车才能运转。日本有5家主要的证券交易所，分别是东京证交所、大阪证交所、名古屋证交所、札幌证交所、福冈证交所。除此之外，还有面向新兴企业的佳斯达克（JASDAQ），佳斯达克是每年吸引首次公开上市公司数最多的市场。1999年之后，上述5家主要证券交易所也分别开设了面向新兴企业的市场，即Mothers（东京证交所）、Hercules（大阪证交所）、Centrex（名古屋证交所）、Ambitious（札幌证交所）、Q-Board（福冈证交所）。现在首次公开上市企业有向东京证交所一极集中的趋势，不过在新兴市场方面，继佳斯达克、Mothers的发展之后，在Hercules、Centrex、Ambitious、Q-Board等地方交易所上市的企业也在不断增加。对于有意在日本上市的公司，就上述市场中哪个更为合适的问题可以征求证券公司以及监查法人的意见，就中国的民营新兴企业而言，Mothers、佳斯达克以及Hercules可作为首选。

    截止2006年底，已在东京证交所1板市场上市的公司有1715家（其中13家是2006年首次公开上市。注：本段以下括号中数字为2006年首次公开上市公司的数字），已在2板上市的公司有491家（16家），已在Mothers创业板上市的公司有185家（41家）；已在大阪证交所1板上市的公司有659家（2家），2板市场为259家（3家），Hercules创业板为155家（37家）；名古屋证交所1板市场为247家（1家），2板市场为113家（1家），Centrex创业板为31家（13家）；札幌证交所上市公司总数为79家，其中Ambitious创业板为6家（4家）；福冈证交所上市公司总数为148家，其中Q-Board创业板为8家（4家）；佳斯达克上市公司总数为971家（56家）。以上总数减去重复上市的1151家就是现在已在日本证券交易所上市的公司总数，即3916家（188家）。

2  证券公司

    当一个公司计划上市时，证券公司的存在将会是最为至关重要的。在证券公司中，所谓“主干事证券公司”是指，在公司申请上市时，作为“推荐人”最负责任的证券公司。主干事证券公司在公司上市时的作用主要有以下3点：⑴就公司上市的准备工作进行全方位的指导；⑵应对上市审查；⑶股份公开发行出售时的股份认购。

3  监查法人

证券市场是就证券这样一个商品买卖的市场。所以，作为证券交易所，它不能在这里进行买卖质量低劣的产品。那么，也就是说，在证券交易所上进行交易的商品，一定要是质量得到保障的。证券质量的就由监查法人和律师事务所来保障。特别是监查法人的主要工作是调查该上市公司的财务报表，它的存在变得越来越重要了。这个是在上市之前，在上市之后，为了保证商品不会劣化，也要有各种各样的制度，比如说要有开示（信息披露）的制度，信息披露有两个舞台，一个是上市之前的公司信息披露，还有一个是在上市之后的信息披露。来归置信息披露的就是《证券交易法》。

公司申请上市前要接受监查法人的监查。例如面向新兴企业的Mothers市场要求，申请上市的公司须提交监查法人就即将申请期与即将申请前期这两个时期公司财务报表（资产负债表、损益计算表）的监查意见，其中就即将申请期的监查意见必须是“无限定适正意见”。公司上市后，根据日本金融商品交易法（即原日本证券交易法）的规定，在公司提交的有价证券报告书中，公司财务报表的部分须接受监查法人的监查，就公司的季度报告书也有同样的要求。

4  证券代行机构

证券代行机构亦称股东名册管理人，是指接受股份公司的委托代行股份业务（如股份过户、支付分红等）的机构。

5  律师事务所

中国企业在日本证券交易所上市时，须符合中国法及日本法双方的规定，得到中国及日本两国律师事务所的支持是担保中国公司在日本上市合法性的必要条件，因此有意在日本上市的中国公司，可从听取具有相关经验的律师事务所意见开始上市准备工作的第一步。

四  中国公司上市海外的途径

    中国企业在境外市场的筹资途径主要有两个，其一是大型国有企业直接上市境外的证券交易所，特别是较为集中在香港上市（也有在新加坡上市的），因此被称为H股模式。在香港单独上市的中国企业较多，不过其中也有同时在纽约、伦敦重复上市的（超过130家）。其二是被称为“红筹股模式”的途径，该途径是指中国民营企业先在海外的避税区（例如凯曼群岛、百慕大群岛等）设立特殊目的公司（SPC），再将该公司在海外上市的方法。

五  中国法对海外上市的规制（中国企业在日本上市时的特有问题）

1  直接上市—H股模式

    中国企业在海外上市，无论H股模式的直接上市，还是以下要讲到的红筹股模式的间接上市，都要向中国政府相关机构（证券监督管理委员会、商务部等）进行申报并获得批准。

2  间接上市—有关外国企业收购国内企业的管理规定

    2006年8月8日，中国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理总局联名颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》），并于同年9月8日开始施行。该《规定》是在2003年施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的基础上修改而成的，其中第4章第3节增设了“对于特殊目的公司的特别规定”（第39条～第50条），这一规定将影响到中国企业在海外的间接上市。

3  外国企业股份的结算

    在日本，外国企业根据其设立时的依据法被认定为法律上的外国公司。也就是说，该外国公司的股票发行、股份交易等将依照其设立时的依据法进行（在中国国内设立的公司依照中国法，在中国境外设立的特殊目的公司依照其所在地的法律）。然而，当中国等外国企业在日本证券交易所上市后，就算已经发行了股票，也不能将此直接拿到日本来进行交易，因此在日本证券交易所的结算将会通过证券公司之间的电子结算，该结算记录会被记录在股票保管过户机构。此时在该外国企业的股东名册上，股票保管过户机构将成为名义上的股东，而真实的股东无法行使表决权。

    日本的股票保管过户机构在外国设有分所，当中国企业在日本证券交易所直接上市时，股票过户保管机构将通过其设在香港的分所向该中国企业在香港的签约银行告知真实的股东。

      发行纸面股票现在还是在日本上市的必要条件，如前所述，纸面股票制度将在2009年初被废除。不过，在日本上市的外国企业，现在实质上已经在实施与纸面股票废除后同样的运作。

六  在日本上市的具体条件

   日本各证券交易所的上市标准各有不同，不过新兴市场（即东京证交所的Mothers市场、大阪证交所的Hercules市场、佳斯达克等）要比其他市场的标准相对缓和。

    例如，大阪证交所分为标准型标准与创业型标准，标准型标准中进而还细分有3类标准。⑴股东资本（纯资产）额，⑵市值总额或总资产额、销售额，⑶利润额，⑷公司设立后的经过年数，⑸浮动股份数（1000单位以上），⑹股份公开数（500单位以上），⑺浮动市值总额，⑻股东人数，⑼财务报表等（须无虚假记载），⑽代行股份事务的机关，⑾股票的样式⑿对股份的自由转让无限制，⒀指定的保管、转账机关。

〈Mothers上市标准＞

无盈利标准，但须有被认可的、成长性具有说服力的事业计划。

（1）对象企业 被认为具有高成长性的企业

（2）销售额 就上市对象事业，销售额被计算在内。

（3）市值总额 上市时估算额

　 10亿日元以上

（4）会计监查员的监 无虚假记载且监查意见“无限定适正”

    查意见 就即将上市前的内容

（5）事业持续年数 1年以上

（6）公开股份数 上市时1000单位以上的公开募集或出售，其中含

　 最低500单位的公开募集。

（7）股东数 通过上市时的公开募集与出售须新增300人以上的

　 股东

（8）其他 ①股份事务代行机关的设置

　 ②股票样式的合格

　 ③不限制股份自由转让

（9）上市后公司信息的 ①每季度披露公司业绩概况。

     提供 ②上市后3年之间每年2次以上实施公司说明会

七  上市的具体手续

    与上市标准一样，各证券交易所的上市手续也各不相同。一般来讲，新兴市场的手续较简单，手续所需时间也相应较短，比如Mothers或Hercules，从申请到上市只需2个月。当然，上市申请文书中多会要求提交最近2至3年间的由监查法人作成的“合法监查意见”，除此之外，为达到上市标准，还需要各种各样的准备工作，因此在实际中，上市需2至3年的准备时间。

1  上市工作的流程

    上市Hercules的流程如下，其他各新兴市场的上市流程也大致相同。

    ⑴  上市申请

    通过提交预备申请，可缩短从正式申请到被批准上市之间的时间（原则上为1个月）。

    申请文件等由申请企业偕同主干事证券公司一起赴证券交易所

    ⑵  上市审查

    A  书面审查

    B  书面提问

    C  听取申请上市公司的情况：针对申请上市的企业（时间为从递交申请起约2周后，听取次数1次至2次，听取内容为：公司的概况、信息披露体制的确立状况、风险信息的内容、与相关公司的交易状况以及公司治理的概况等）、监查法人等（时间为从递交申请起约2周后，1次，听取内容为：申请上市企业的特点、经营管理组织的确立及运作状况、信息披露体制的确立状况等）、主干事证券公司（时间为从递交申请起约2周后，1次，听取内容为：公司的概况、包括风险信息调查在内的接受审查上的注意事项等）。

    D  面试经营者（主要审查申请上市企业的经营者的经营资质与责任感等）

    ⑶上市批准

    设置上市研讨委员会，在经过审议的基础上，如确认申请企业具备上市的资格，由该委员会做出批准上市的判断。

    ⑷对外发表

    ⑸公开募集与出售的手续

    若进行公开募集或出售，在被批准上市后至上市日之间将会有约1个月的相关手续。

    ⑹有关上市的事前说明

    大约在上市日1周前进行。

    ⑺上市

    申请上市的公司被要求遵守《适时披露规则》。

2  初次上市申请时所须提交的相关文书

    ⑴上市申请日当天所须提交的文书 

    法人登记、公司章程、申请上市用的有价证券报告书（须附监查报告书）、公司内部规定集、公司股份份不状况、公司介绍等。

    ⑵上市申请日之后至正式上市之间所需提交的文书

3  上市审查的内容

    上市审查基于形式标准与实质标准进行。就形式标准，前面已经提到，主要是审查该申请上市公司的⑴纯资产额（注册资本金），⑵市值总额（股价×已发行股份数），⑶总资产，⑷销售额，⑸利润额，⑹最低公开股份数、浮动股份数，⑺股东数，⑻公司设立后的经过年数，⑼注册会计师的监查以及监查意见。

    实质审查的标准有以下四点：

    ⑴企业经营的持续性与收益性，收益性是说这个企业正在处在赚钱的状态或者将来可能会赚到钱；

⑵企业经营的健全性，也就是说这个企业的经营是合法的；

⑶企业内容披露的合理性，企业有没有很好的履行信息公开的义务；

⑷经营管理体制的构建状况，企业内部的经营管理体制有没有确立，是不是充分；也就是说公司的内部管理体制要是民主了，一个公司的总经理是一个独裁的管理体制，不能被认为是一个合理的管理体制。

4  有关上市前公开募集及出售的规则

    ⑴上市前的公开募集及出售

    ⑵上市前股票的受让及转让

    ⑶上市前利用向第三者配分等发行新股

5  上市所需费用

    以下为上市Hercules时的所需费用：

    ⑴上市审查费  100万日元

    ⑵上市手续费  首次公开上市手续费→定额（400万日元）＋定率（上市时市值总额＝上

                  市股份数×公开价格）

                  上市后发行股票的手续费→1股的缴纳金×新上市的股份数×万分之8

    ⑶分年收费  市值总额在1000亿日元以下时为120万日元。

八  上市整体所需费用及上市效果

1  整体费用

    上市所需的整体费用（包括向证券交易所、证券公司、监查法人、股东名册管理人〔证券代行公司〕、律师事务所支付的费用）基本上根据公司的规模、筹资目标额而定，一般花费在5000万日元至1亿日元之间。中国企业上市日本时，因为还牵扯到中国国内的手续，所以另外还要负担以国内律师费用为主的附加费用。然而既使这样，在日本上市的费用与美国、英国、甚至与亚洲的香港、新加坡相比都绝不算贵。公司上市时花费最多的是支付给参与该上市工作最多的证券公司的费用，约占整体上市费用的一半，如果想节省这一费用，可在日本向具备实力（即可成为监事证券公司的证券公司）的日本籍及欧美籍证券公司进行招标。已在日本上市的中国企业当初曾在野村证券、大和证券、汇丰证券（HSBC证券）、高盛证券（Goldman Sachs 证券）之间进行招标，最后选中了出价最低的证券公司作为该公司上市的主干事证券公司。

    在此简单介绍一下上市Mothers的具体费用以供参考。上市审查费100万日元，上市手续费100万日元，接手手续费约为总金额的3%，其他的诸如缴款手续费、登记许可费、印花税、印刷费合计约在200～400万日元之间，有价证券报告书等相关申请费用约在200～400万日元之间，有价证券申报书、计划书费用月为300～600万日元，公司说明书、经营者说明要旨50～100万日元，监查年费用700～1000万日元，主干事证券公司指导费：①审查指导费500～1000万日元、②上市成功报酬500～1000万日元，公告费300万日元，公司介绍影像制作费500～1000万日元。除上述费用外，还须支付律师事务所以及证券代行公司的手续费。

2  上市效果（筹资额）

    上市时的筹资额是指，上市时的股份数（售出数＋募集数）乘以股份公开价格所得出的金额。刚才讲过上市日本的费用大概是5千万到1亿日元，通过这么少的金额，上市的效果大概在50亿日元到100亿日元、200亿日元，这样帐大家可以算，这是一个可以值得考虑的建议。

九  结语

1  上市费用

    也许会有人认为在日本上市的费用较高，然而正如前面所讲到的，与在欧美等地上市相比，日本的上市费用决不算高。

2  会计制度

    日本具有独特的会计标准，但笔者认为应该放宽以外国会计标准作为准据，在现实中，日本的会计标准也逐渐在向国际会计标准转移。对于以SPC方式（即特殊目的公司方式或红筹股方式）上市的企业，就该特殊目的公司实质控制的公司，有必要强化对其信息公开的规制，比如提高该公司信息披露的透明度等（现在统一经营指标已成为主流）。

还有一个就是要披露的会计文书不是说单个一个公司的，而是整个企业集团，包括母公司、子公司的，要合并报表。还有一个就是语言的问题，也就是说，外国企业上市日本的时候，所有的手续是用日语履行的。今后日本的趋势是逐渐将这些手续变化成英文，但是如果要想向日本的投资人来宣传自己，展现自己的形象，最好还是用日语，这是最好最直接的，请大家也有机会学学日语（笑）。

中国企业对于在日本上市可能还有一点顾虑就是中日关系的走向，不过在此应强调的是，中日两国的经济关系已处于你中有我、我中有你，相互不可缺少的状态，这是今后中日关系走向的重要基础。

3  日本证券交易所对中国企业的信赖

    还有一点可能会让中国企业感到意外的是，对于日本证券交易所而言，中国企业要远比日本的新兴企业更值得信任、更具有魅力，因为在日本，新兴企业存在着被暴力团等黑社会势力控制的危险（在现实中，已发生了几起类似的事件）。日本的证券交易所（特别是新兴市场）现在在上市审查阶段非常重视申请企业的黑社会背景，而中国企业是不存在这些问题的，这一点会让日本的证券交易所更感到放心。

5  中国企业计划上市日本时所面临的课题

    对于有意在日本上市的中国企业，确保建立健全公司治理、遵守法令以及正确的财务报表这三点是至关重要的，因为中国企业在这三点上还处于发展阶段。除此之外，自2008年4月新会计年度起，基于日本金融商品交易法（旧法名称为“证券交易法”）的规定将要实施内部治理报告书制度，中国企业对这一点也要注意。

编辑：曹晓宁    节选自末永敏和教授(日本大阪大学法学研究生院教授•律师)在中国人民大学“商法前沿论坛”上的发言  来自：中国民商法网