银行个人自助贷款是指人民币或外币存单的质押贷款。这部分贷款的本息的收回基本没有任何风险。但这些贷款的特点是期限短、金额小、提前还款率高。因此对这部分资产以完全封闭式转移到信托公司向投资者发行信托计划，就会发生因其证券化资产的存在期限短，现金流不稳定所带来的证券化资产的收益与信括计划所承诺的收益不相匹配而带来的风险，发生信用增级的困难。鉴此，对此类高安全性的资产进行证券化时，也应采取相应的措施。

    对银行个人自助贷款短期限所带来的风险，主要是通过开放式银行资产的转移方式来解决这一问题。所谓开放式转移银行个人自助贷款，是指相对于封闭式而言的，在发起人银行与信托投资公司之间就转移证券化资产约定特定的金额，如10000万元，期限为3年，在此期限已转移的资产不足10000万元时，就有义务补充义务，但资产证券化期限届至就有权利将证券化资产池的资产全部收回并重新并入自己的资产负债表内。资产证券化的期限是固定且一般在一年以上的期限，但银行个人自助贷款的贷款期限一般是一年之内，有的甚至是一个月不到，多数借款人是为了解决临时性资金周转而贷款的。借款后一旦有了资产会立即偿还债务，以免发生不必要的银行利息的支付。所以对这类资产进行证券化时，只能以开放式资产转让的方式解决自助贷款的期限不稳定所带来的风险。

    但开放式转移自助贷款资产进行证券化，也带来一个问题是，在证券化的期限内虽然确实消耗了预定的金额，但发起人转移到SPV机构的资产可能超过开始资产额的2倍或是更多，但证券化期限终了，资产池所剩余的资产又等于开始时的证券化资产的金额。但因已全部支付了投资者的收益，所以这部分资产是属于发起人银行所有。因此而发生这部分资产重新回到发起人银行的资产表内的问题。为了免除划回银行资产表内的压力，发起人银行可以连续发行相同金额的开放式转移个人自助贷款资产证券发行的方式来解决。

    1、个人贷款资产转移问题

    个人自助贷款都是借款人以人民币或者外币存单质押而取得的贷款。但主债务转移到信托投资公司后，质押权并没有转移，而仍由银行把握。只是债权的风险及其收益权转让给了SPV机构——即信托投资公司。贷款管理及日常催收仍由发起人银行承担。发起人银行与信托投资公司内部的风险参与方面的约定与对外的债权法律关系是分开的。

    2、信用增级问题

    自助贷款本息的收回，一般不会有真正的损失发生。但在特殊情况下也不排除资产损失的可能性。这里主要是指外汇的来源问题，如作为质押品的外币来源有问题，就会涉及质押权实现的障碍。如人民币来源如属犯罪所得等，也涉及到质押品被司法机关没收的风险。但这是一种极为特殊的情况，不足以构成资产证券化的风险，所以，也无必要为此安排外部第三人的信用增级，以免发生不必要的费用发生，以增加发起人银行和投资者的获利空间。但风险并没有完全消除，尤其是由于质押贷款的利率变化（如利率下降）会形成资产池收回本息减少，不足支付投资者的预期收益的风险。为此安排一定比例的发起人银行的个人自助贷款资产作为担保资产，与证券化资产形成资产池，作为次级证券资产吸收证券化资产的风险是有必要的。

    3、资产证券结构设计问题

    银行个人自助贷款的特点已如上述，贷款期限不固定或提前偿还率高是这类资产的最大特点。而且对这类资产进行证券化，证券化资产池是开放式资产池，虽然证券化资产的额度处于确定的额度，但在证券化存续期内证券化资产一直处于动态的变化之中，其中的变量是由于资产池中的资产减少，不断地发起人银行的现有的个人自助贷款资产转移到证券化资产池以补充由于借款人的还款所造成的资产池不足的空间。这种证券化资产池中证券化资产的不停地补充的结果，投资者的收益来源得到了保障。

    由于证券化资产池本身处于不断的变化，而且一旦证券化期限终了时，资产池内的个人自助贷款全部归为发起人银行所有并划回其资产负债表内，所以无法发行具有所有权性质的过手资产证券而只能发行转付资产证券。由于投资者对资产证券没有所有权性质的权利，充当SPV机构角色的信托投资公司负有支付投资者收益的义务。信托投资公司发行信托计划向投资者所做的收益承诺，是以证券化资产池中的个人自助贷款资产的收益来支付。所以，以发起人银行自有的个人自助贷款与信托投资公司持有的个人自助贷款资产组合形成的证券化资产池，构成了支付信托计划收益的保障或担保，并不是投资者的直接或间接的资产。

    4、资产证券到期后的资产权益及其处理

    个人自助贷款资产进行证券化之后，证券化资产池里的资产随着借款人还款及每期向投资者支付收益，资产证券到期时，虽然表面上证券化资产池仍能保持与发行资产证券时同样的金额，但资产池中的资产已经不是发行资产证券时的资产，实际上早已被发起人银行因借款人还款而随时补充的后续资产所替代。所以，证券化期限终了，发起人银行应将这部分资产转回自己的资产负债表内。

    5、开放式资产转移所产生的表外处理问题

    对个人自助贷款资产采开放式证券化资产池的情况下，发起人银行与信托公司资产的转移标的并不是实有的特定的资产，而是一个变动的在证券化期限内，由发起人银行保证形成由其个人自助贷款的资产池，以保证信托计划持有者的收益支付。而且从理论上说，证券化期限终了，所转移的资产在数量上超过开始的资产，虽然消耗证券化资产的金额，但资产池内仍留有相同金额的应回归发起人银行资产表内的资产。所以在对个人自助贷款资产以开放式转移方式进行证券化的结果，在资产证券存续期内，发起人银行对个人自助贷款移出资产负债表的资产，在数量上超过信托投资公司风险参与的金额。但发起人银行仍有理由在资产证券存续期限内把大于信托投资公司风险参与的资产进行表外处理，是因为信托投资公司参与风险的数据是一个抽象的，并没有具体的资产指向，而且在抽象数额下的个人自助贷款资产的风险确实也由信托投资公司承担（除由发起人银行基于提供次级证券资产而提供的个人自助贷款外），证券化的个人自助贷款资产的风险确实与发起人银行完全分离。所以，在证券化期限内，信托投资公司参与风险的证券化资产的数量是保持不变，但发起人银行和信托投资公司两者对证券化资产池的权属关系发生如下的变化：在证券化期限开始到期限届至，随着信托投资公司不断支付投资者收益，相应地信托投资公司对资产池风险参与的资产的数量相应减少，同时由于发起人银行不断补充资产池资产的结果，随着证券化期限届至，证券化资产池内原由信托投资公司风险参与的资产全部由发起人银行后续提供的资产所替代，从而发起人银行对证券化的资产池所有的数量也相应地增加，直至全部为其所有。

    6、连续发行等额资产证券问题

    由于对个人自助贷款证券化采开放式证券化资产转移方式，资产证券到期时的全部的证券化资产的权益归发起人银行所有，构成回归表内资产的压力。为继续保持证券化资产池资产表外处理的目标，在前一个个人自助贷款资产证券化期限届至，补发一个同等数量的资产证券（即债券性质的信托计划），以保证这部分资产一直处于证券化的状态，从而无需转回发起人银行的资产负债表内。

（原创作品：广东卓建律师事务所 金郁森律师）