公司治理结构，简单地说就是一国政治经济体系中的企业制度安排。这种安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益在投资人、管理层、员工和相关利益群体之间怎样分担，以及企业最高领导班子怎样构架，怎样决策。我国在公司治理方面起步较晚，大部分投资者特别是小股民，根本不知道什么是公司治理，为什么需要进行公司治理。著名的华人金融学家郎咸平的一些解释可能会帮助我们找到一些线索和答案。

　　公司治理也一直是现代国内外企业中最为困难的问题。郎咸平的《公司治理》则是以此为切入点，用现代金融学的方法，以实证的数据剖析了具体的案例，揭示了问题的实质。本书的出版对中国公司治理制度的确立与完善具有重要的意义。下面看看郎咸平谈小股民和债权人为何需要公司治理。

　　小股民为何需要公司治理

　　理想的公司运作模式在现实世界是不存在的，因此小股民就必须设计出一套体系以保证公司经理人员能追求小股民利益极大化。而小股民利益就表现在股价上，也就是追求股价极大化。讲的更具体一点就是要求公司经理人员尽最大努力借最适当的债务投资于正的净现值项目，尔后使得债权人能拿回其本金与利息，而小股民可以拿回股利或于二级市场套现。这一套体系就是所谓的公司治理，也就是透过公司治理追求小股民利益极大化，也就是所谓的保护中小股民。

　　债权人需不需要公司治理

　　公司除了小股民以外，还有债权人。郎咸平首先提出一个问题——债券人要不要像小股民一样的需要一个公司治理结构以保护自己的权益呢?

　　美国、英国和加拿大的债权人可以分成两种,第一种是银行,第二种是持有公司债券的小债券人。而银行分成单独银行贷款和银行团联贷。亚洲和欧洲的银行体系较为复杂。其中又以德国的银行网和日本的商社控股银行最富代表性。其它欧洲国家和亚洲国家的银行体系大部分都是所谓家族控股的关连银行。

　　债权人和小股民不一样。不论是大银行团或是小债权人他们享有比小股民更多的法律保护。而且债务合约非常的清楚,你如果不还本金或是利息,那就是非常清楚的违约行为,法庭在判案时可以很清楚的做成有利于债权人的决定。因此在一个法制良好的地区,债权人基本上不需要公司治理的保护。把小股民和债权人的权力做一个比较:小股民的投资没有任何回报的担保,但债权人的投资有法律保障的回报率；小股民没有分配公司资产的权利,而债权人有这种权力；小股民的投资没有到期日,而债权人的投资有一定的期限。

　　当借款人不准时付利息,个别债权人不管大小都可以诉请清盘而拿借款人的资产还债。而且任何一个债权人不论是银行或是持有公司债的小债权人都可以径行扣押资产还债。各国的法庭原则上不能反对而只能确保个别债权人不能扣押超过本身债权的资产而已。而且和小股民不同,小债权人的权力更大因为在借款人违约的情况下借款人和银行沟通反而比和小债权人沟通来的容易的多,因为小债权人太多了,很难达到一致的结论,而和银行谈判就容易得多。这也是为什么公司债市场只存在于少数几个已开发国家的重要原因。

（编辑：曹晓宁   引自： 证券日报）