发文日期：2007年3月9日   证监公司字［2007］29号

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：

   为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神，加强资本市场基础性制度建设，进一步提高上市公司质量，我会拟在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。为顺利推进此项工作，现就有关问题通知如下：

   一、正确认识加强上市公司治理专项活动的重要意义

   2006年，全系统贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于提高上市公司治理的意见》，上市公司监管工作取得了重要进展，其中股权分置改革工作基本完成，清理控股股东违规占用上市公司资金工作取得了显著成效，起到了正本清源的作用，为上市公司进一步提高质量奠定了基础。今年，我会将以改进治理水平和增强透明度为重点，做好固本强基的工作，继续推进上市公司提高质量。

   经过近年来的努力，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，上市公司治理走上了规范化的发展轨道。但在实际运作中，上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节，公司治理“形似而神不至”的问题一直没有得到有效解决，距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距，在一定程度上对资本市场基础性制度建设造成了影响。因此，在现阶段采取有效措施加强上市公司治理是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，促进资本市场持续健康发展的重要举措。

   二、按照中国证监会的统一部署，积极做好加强上市公司治理专项活动的有关工作

   (一)各证监局和证券交易所要积极向上市公司宣传此项工作的重要意义，督促上市公司按照要求深入开展工作，并加强对上市公司董事、监事、高级管理人员在治理结构方面的培训，引导其重视上市公司治理结构的建设，加强诚信意识。

   (二)各证监局和证券交易所要认真审阅上市公司报送的自查报告、整改计划和整改报告，审查其自查报告是否全面客观地查找了公司存在的问题及产生原因，整改计划是否切实可行。对治理结构方面存在的问题，证监局和证券交易所要督促公司立即纠正，不能立即纠正的，要督促公司切实按照整改方案的时间表限期解决。

   (三)各证监局要对上市公司治理情况进行全面检查，监管责任人要深入现场，摸清公司情况和存在的问题，清查公司治理方面的薄弱环节和风险隐患。

    检查重点为：

     1、公司规范运作情况

    (1)公司是否规范运作，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度是否健全，运作是否规范，能否依法有效履行职责，公司章程是否合法有效；

    (2)现任董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格，是否能够忠实、勤勉地履行职务，是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况；

    (3)上市公司是否建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项是否有明确的责任人，是否能够杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况；

    (4)上市公司对外担保、关联交易、募集资金使用是否合法合规，是否存在违规担保、非公允的关联交易、关联交易非关联化、非法变更募集资金用途等情况；

    (5)上市公司是否存在涉嫌重大违法行为，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

    2、公司独立性情况

    (1)控股股东或实际控制人是否对上市公司治理和稳定经营存在潜在影响或风险，是否履行公开承诺；

    (2)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开，机构、业务是否独立，上市公司是否能够自主经营管理；

    (3)上市公司的资金资产是否安全，是否建立了制止股东或者实质控制人侵占公司资产的长效机制，是否建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，有关制度是否有效运行。

    3、公司透明度情况

    (1)公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确信息披露责任人，并得到有效落实，是否做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平；

    (2)公司内部控制制度是否健全，是否能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否不存在重大缺陷；

    (3)公司会计核算工作是否规范，最近3年有无被注册会计师出具非标准审计意见，如有，涉及的事项是否消除，会计文件有无虚假记载；

    (四)证券交易所要督促公司按时披露自查报告、整改计划和整改报告。

    (五)各证监局和证券交易所设立并公布专门邮箱，接受投资者和社会公众对上市公司治理情况的评议。

    (六)各证监局和证券交易所要根据日常监管情况、公司自查情况、检查情况和社会公众评议情况对各上市公司的治理状况进行综合评价，全面总结各上市公司治理的总体状况和存在的问题，并提出整改建议。综合评价和整改建议在下发给上市公司的同时，抄送上市公司监管部和证券交易所(或当地证监局)。

    (七)各证监局要与当地政府及相关部门加强协调，以此项活动为契机，解决上市公司治理中存在的难点问题，推进上市公司进一步健全现代企业制度，

    (八)各证监局和证券交易所在11月30日前将此项活动的总结报告报送上市公司监管部。

    三、加强上市公司治理专项活动的组织领导

    (一)加强上市公司治理专项活动是今年落实上市公司辖区监管责任制、提高上市公司质量的重要工作，各证监局和证券交易所要高度重视，以一把手作为第一责任人，按照本通知和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，统筹安排，精心组织，将专项活动与日常监管相结合，加强对上市公司开展此项活动的指导、督促和检查，争取使上市公司治理水平上一个新台阶。

    (二)上市公司监管部将对本次活动进行统一组织，在活动开展过程中对各证监局和证券交易所的工作进行督导，并对重点公司进行直接检查。

    (三)此项活动开展情况将作为今年派出机构上市公司监管工作评价的重要指标，上市公司监管部将在年底对此次活动进行总结、评比。

    各证监局和证券交易所要在监管周报和监管日报中开设专门栏目，报告此项工作的进展情况和重点公司情况。上市公司监管部也将在《上市公司监管》中对各地进展情况、工作经验进行及时总结和宣传。

（广东卓建律师事务所 张斌律师 编辑）