所谓造壳上市，即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，我国企业进而以该控股公司的名义申请上市。造壳上市按境内企业与境外公司关联方式的不同，又可分成四种形式：控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。
   
    一、控股上市
    控股上市一般指国内企业在境外注册一家公司，然后由该公司建立对国内企业的控股关系，再以该境外控股公司的名义在境外申请上市，最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的，这种方式又可称为反向收购上市。
   
    二、附属上市
    附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司申请境外挂牌上市。附属上市与控股上市的区别仅在于国内公司与境外注册公司的附属关系不同，附属上市公司之间附属关系比较明晰，控制权与名义上的控股关系一致，有利于保持国内公司的形象。
   
    三、合资上市
    合资上市一般是适用于国内的中外合资企业，一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。

    四、分拆上市
    分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况，是指从现有的境外公司中分拆出一子公司，然后注入国内资产分拆上市，由于可利用原母公司的声誉和实力，因而有利于成功上市发行。
    我国企业开展境外造壳上市融资具有许多益处，主要表现在：
    一是与买壳上市相比，造壳上市的风险和成本相对要低。
    二是国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖，这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未完全与国际社会接轨的情况下，获得海外证券市场的法律认可，从而实现引进外资的目的。
    三是可以获得较为广泛的股东基础，对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处，且有利于提高壳公司的知名度。
    但是造壳上市也存在一些缺陷，主要表现在以下两方面：
    一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司，会受我国严格的外汇管理制度所限制。
    二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。一般而言，境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市，往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。
   
（广东卓建律师事务所 张斌律师 编辑）