合同编号：
本特约经销协议（以下简称“本协议”）于 年 月 日由下述方签署：
1、 公司（“卖方”），一家根据中国法律组建及存续的法人，其注册地址为 ；与
2、 公司（“买方”），一家根据中国法律组建及存续的法人，其注册地址为 。
鉴于：
1、买方愿意在指定区域（见附件一）内非独占地向目标市场行业（见附件一）销售指定产品（见附件一）；
2、买方保证其已经获得并将有效地维持，相关法律、法规要求的未履行其在本协议项下的义务所必需的所有许可、登记和批准。
协议各方特此协议如下：
一、定义
“生效日”系指本协议签署之日;
“关联企业”系指任何通过直接或间接方式控制卖方，或由卖方控制的公司、合作伙伴和其它单位（包含但不限于3M中国有限公司、明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有限公司）。本条款中，“控制”意指拥有对相关单位的50%以上（含50%）的选举权或注册资本的所有权；或对其总经理、工厂经理或其他管理人员的选择权；或对其大多数主管人员的任命或选举权；
“保密资料”系指任何有关卖方或其关联企业的信息，包括但不限于关于数据、技术、专有技术、产品配方和工艺、生产工序，产品包装及测试方面的，涉及企业经营、财务和活动的信息。
“知识产权”系指所有卖方或其关联企业拥有的注册的、未注册的商标、服务标记、专利、商号、版权、上述权利的申请权、以及其它被卖方或其关联企业拥有及使用的知识产权。
二、经销
2.1买方应按照双方约定的采购价和销售价向卖方采购、向其客户销售指定产品；
2.2对于买方向卖方采购的指定产品以外的其它产品的采购价和销售价双方另行约定；
2.3双方将以订单的形式确定具体的销售条件，保护价格、付款条件、运输费等；
2.4未经卖方书面确认，买方不得变更本协议附件一所明确指定区域；
2.5本协议并没有授权买方独占地经销指定产品，买方不得对外宣称其为卖方的独家经销商；
2.6卖方有权向指定区域的其它单位销售指定产品；
2.7买方同意，除非其与卖方的关联企业另有书面约定，本协议适用于买方经销卖方关联企业的产品的交易。
三、卖方的义务
本协议有效期内，卖方将：
3.1提供市场推广、促销及销售方面的规划和支持；
3.2向买方及其雇员提供专业的技术支持、技术服务、销售培训，并会同买方进行客户拜访；
3.3向买方提供必要数量的产品说明书、价格表、技术资料等文件；
3.4按照相关法律、法规的规定提供合格的产品及相应的售后服务；
3.5除不可抗拒状态外，按照双方的约定提供产品；
3.6除非双方另行书面约定，承担产品自卖方仓库至买方所在地省市的公路、铁路运输费用；
3.7以事前书面形式通知买方当前的采购价（如产品交货期限超过六个月时，在该期限内发生的价格变化）。
四，买方的义务
本协议有效期内，买方将：
4.1在附近一指定的区域内，尽力推广、促销及销售产品，宣传产品应用知识，与卖方共同维护产品声誉，并及时将市场消费信息反馈给卖方，以便共同对产品销售作出规划；
4.2会同卖方进行客户拜访；
4.3按照本协议及订单的约定及时支付货款；
4.4除非双方另行书面约定，承担本协议第3.6条约定之外的运输费用；
4.5维持正常的市场销售价，不得以非正常价格扰乱市场；
4.6在每月的最后一个工作日之前向卖方提供《月销售报表》；保存与产品交易相关的完整、准确地记录，并允许卖方或其授权代表在合理期限内进入其所以检查上述记录。
五、指定产品的采购
5.1鉴于买方同意在本协议有效期内，向卖方采购总金额不低于人民币 元的指定产品，卖方将以特约经销商待遇向买方提供指定产品；
5.2买方应以订单的形式向卖方采购产品，订单经其法定代表人或下述授权代表签字或加盖买方公章后为有效；订单应以书面方式发出（双方确认，买方以传真形式发出的订单有效）：
授权代表姓名： 职位：
授权代表姓名： 职位：
5.3买方应按照附件二的形式向卖方提供其在交货地点接收产品的代表的姓名、身份证号码及签字或盖章样本，该代表在相应凭证上签字或加盖印章或公章即使为买方已收到相应产品；
5.4买方应在接收产品时队产品进行点检，对于任何产品的外在的、可见的缺陷，买方应与产品承运人共同确认，并自收到产品之日起7个工作日内以书面形式通知卖方其对缺陷产品的处理要求；
5.5卖方将在产品发出后的三日内向买方开具发票，买方应于发票之发票日起的 日内支付至卖方帐号；对于任何逾期货款，卖方有权按照每日万分之四的比例主张逾期付款违约金，经过卖方催款后仍然不支付或不能做出使卖方满意的付款保证的，卖方可随时以书面形式通知买方终止本协议；
5.6卖方愿意给予买方人民币 元的信用额度，双方确认，该信用额度保护买方赊购卖方关联企业产品的赊购额；如买方对卖方（含卖方关联企业）的应付货款余额等于或超过该信用额度，卖方有权停止提供产品；
5.7买方根据本协议经销卖方关联企业的产品，应由卖方关联公司直接向买方提供产品，买方同意与卖方关联企业直接结算货款；
5.8如买方将其对卖方的应付货款的全部或部分支付给卖方关联企业，买方同意并以本条款授权卖方关联企业将相应部分的货款转付给卖方（反之亦然）。
六、产品质量保证和责任范围
6.1卖方应按照相关法律、法规的规定保证其所提供的产品的质量；
6.2卖方应自行承担费用，更换或修复被双方确认发生质量问题的产品的全部或其部分；
6.3买方应充分了解并遵守有关其采购产品的性、使用方法，适用范围的内容，并采取一切合理方式保其客户充分了解并遵守上述事项内容；
6.4买方同意，卖方对其提供的产品的赔偿范围不包括买方因产品质量问题而发生的任何间接损失（包括担不限于可得利益、业务损失等）。
七、知识产权
7.1未经卖方书面事前同意，买方不得对产品或外包装作任何变动；
7.2买方使用卖方知识产权（包括但不限于卖方的商标、商号），应被严格限制在未履行其在本协议项下的义务所必需的合理的商业范围内，并经卖方事前的书面确认；
7.3本协议并未授予、许可或转让卖方在知识产权方面的任何权利予买方，买方承认卖方或其关联企业对知识产权的独占的权利。
八、协议关系
8.1本协议有效期内，买方可以在销售产品过程中对外宣称其为“卖方 （产品种类）产品特约经销商”；
8.2本协议的任何规定均不得解释为在双方间为任何目的建立合伙关系或指定任何一方为对方的代理人，任何一方均未获得授权或权利以任何方式或为任何目的制约双方获益对方的名义订约或给对方设置债务。
九、销售合同
9.1双方确认，本协议是关于双方建立固定、长期的经销关系的法律文件，本身并非一个具体的销售合同，本协议与双方将不时达成的销售合同中的权利义务关系相互独立，任何一方不得将两种独立的协议相混淆；
9.2双方进一步确认，上述销售合同除了双方在产品买卖中使用的订单外，同时包括本协议中有关产品购销方面的条款；相应的销售合同起始于卖方接受买方发出的订单之日，并终止于买方根据本协议第5.5条款确定的付款期限的全额付款日。
十、担保
10.1本协议有效期内，买方应提供下述任一或卖方认可的其它形式的担保，并签订相应的书面文件作为本协议的组成部分，以保证买方对其在本协议及订单项下义务的履行：
10.1.1经卖方认可的不动产抵押（须办理相应的抵押登记）；
10.1.2银行提供的以银行为保证人的连带责任保证；
10.1.3由卖方认可的其他注册资本在五十万元人民币以上（须经注册会计师审计后）的单位做为保证人提供的连带责任保证；
10.1.4卖方认可数额的保证金；
10.1.5经卖方认可的动产质押；
10.1.6买方法定代表人提供的以自然人为保证人的连带责任保证。
10.2上述任一形式之担保，应在买方完全履行本协议及订单项下义务后，方得解除。
十一、保密
11.1在本协议有效期内及在本协议因任何原因终止或期满后，买方应：
11.1.1将保密资料保密；
11.1.2除事先获得卖方书面同意或根据第11.2条款和第11.3条款规定外，不得向任何人士披露保密资料；及
11.1.3除履行其在本协议项下义务外，不得为其它目的使用保密资料。
11.2在本协议有效期内，买方可向其雇员和客户（下称“领受人员”）披露保密资料，但披露的程度仅限于为本协议合理所需之目的；
11.3买方应确保每名首领人员知悉及遵守该方在本协议项下的全部保密义务，犹如领受人员是本协议的订约方一般；
11.4第11.1款至11.3款中所载义务不适用于任何下列保密资料：
11.4.1在本协议签订当日或之后任何时候并非因为卖方或任何领受人员违反本协议而已为公众所知的保密资料；
11.4.2买方可向卖方证实，在卖方向其披露之前其已获得的保密资料；或
11.4.3本协议签订后买方从第三方合法地取得的保密资料。
11.5买方应与卖方要求时或本协议中知识向卖方递交由卖方秘密资料的所有载体，包括这些载体的草稿和复印件。
十二、商业诚信条款
买方承诺，其将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等中国规定，不以直接或间接方式向下列任何人员实际或答应支付现金或赠送有价物品：
1.任何政府官员或雇员（包括政府所有的实体或公司之雇员）；
2.任何政党、政党官员或候选人（或上述人员的代理人）；
3.卖方的任何实际上或潜在的客户的所有高级职员、董事、雇员或代表；
4.卖方或其关联公司的任何高级职员、董事或雇员；或
5.其它会导致支付或赠于行为非法的人员或实体。
十三、期限
13.1本协议自签署之日起立即生效，并持续有效至 年 月 日，除非：
13.1.1任何一方可以书面形式提前三十日通知另一方终止本协议，而无须提供任何理由；
13.1.2双方签署新的协议以替代本协议；
13.3根据本协议第5.5条款由卖方随时以书面形式通知买方立即终止本协议。
13.2每一方的进一步权利和义务在本协议终止后立即终止，然而终止不得影响：
13.2.1某一方于终止日期当天已发生的权利和义务，及
13.2.1本协议中规定于本协议终止后仍持续存在和有效的条款相信双方的权利和义务的存续性和有效性，以及为解释或履行本协议所必需的本协议的任何规定。
13.3本协议终止后，买方应立即停止使用卖方的知识产权（包括但不限于卖方的商标、商号），并停止对外宣称其为卖方的特约经销商。
十四、其它
14.1本协议和本协议附件构成完整的协议，且取代双方就本协议事项在以前所达成俄任何协议；对于本协议的任何修改，非经双方书面签署、加盖公章，概属无效。
14.2任何一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救不构成其放弃该灯或其他权利或补救。任何一方一次行使或部分行使本协议相信任何权利或其他补救后仍可再次行使该项权利或补救或任何其他权利或补救；
14.3一方未经对方事先书面同意，不得转让或企图转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务；
14.4任何有关本协议的争议，如通过协商不能解决，该争议应提交卖方所在地人民法院管辖；
14.5本协议附件为本协议不可分割之一部分。
兹证明本协议各方正式授权的代表在本协议开首日期签订本协议如下：
卖方 买方
公司 公司
授权代表（正楷）： 授权代表（正楷）：
职务： 职务：
（加盖公章） （加盖公章）
（广东卓建律师事务所 张斌律师 编辑）
，买方
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