由2007年中国100最受尊敬上市公司评选结果想到的

   近日，由世界经理人集团、世界企业家杂志和世界金融实验室共同评选的2007年“中国100最受尊敬上市公司”评选揭晓, 中国石化、宝钢股份、工商银行、中国人寿等100家上市公司获此殊荣。

　　本排名使用世界金融实验室(World Finance Lab)独家研发的GCG模型(Global Corporate Governance)，原则上是从公司治理的理论与实务出发，运用统计学、运筹学原理，采用一定的指标体系，按照合理的程序，通过定量分析与定性分析，以指数形式对中国上市公司治理结构状况做出的系统客观评价。该体系从“股东权益”、“股权结构”、“董事会”、“薪酬体系”和“信息披露”5个纬度出发，构建了一个拥有5个一级指标，20个二级指标，98个三级指标的评价体系。

从董事会结构、股东权益、信息披露和股权结构四个单项指标前20名分析看出，股权结构、股东权益和董事会结构得分都相对较低。在股权结构方面，股票的流通程度还比较低，这与上市公司多为国有控股有关。世界经理人集团(icxo.com)首席执行官丁海森先生指出,“董事会内部结构仍不完善，其职能的发挥难以到位；独立董事形同虚设。要改变这种局面，单纯靠董事会制度改革或者监管部门强化监管是远远不够的，股权结构的调整和政府行政干预的放松是前提条件。绝大多数上市公司的独立董事的作用发挥较差。”

行业的竞争激烈程度会影响到行业所在公司的治理结构，竞争越激烈，企业也就面临着越大的挑战，相应的，对企业管理和创新能力也就提出了越高的要求，譬如,能源行业一般是国有控股，处于国家垄断的地位，这样导致了公司的治理结构相对落后，而商业、IT和金融业面临着加入WTO后越来越残酷的竞争，正在加大力气逐步改善治理结构，提高治理能力，也使其拥有较高的GCG指数。

由此可见，公司治理结构正在全世界范围内越来越成为经营者、投资者、债权人、执法者和立法者关注的焦点。一个公司的治理结构是否合理，直接关系着该公司的治理效率，对其绩效产生很大影响，进而影响到对公司的整体评价。

公司法人治理结构(Corporate Governance Structure)，亦即“公司治理”、“公司管制”，此概念最早见于20世纪80年代初期的经济学文献，现代意义上的公司治理其实质是公司组织机构的现代化、法治化问题。狭义上它解决的是因所有权和经营权相分离所引发的代理问题，即公司股东和高层管理人员之间的关系问题；广义上则可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化、和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与其利益相关者之间的关系。

目前，中国上市公司的治理问题虽然得到重视，治理状况有了较大改善，但治理水平总体依然偏低，依旧存在不少问题：一、控股股东滥用“一股独大”损害中小股东利益者是由发生；二、股权结构不合理，国有股问题较多；三、董事会运行不规范；四、经理层的激励约束机制不完善；五、信息披露的真实性、完整性不尽如人意；六、公司监事会职能未尽发挥，有“橡皮图章“之嫌

我国06年新《公司法》对次已做出了相当的回应，不仅在第二章第二节和第四章用大量笔墨分别规定了有限责任公司和股份有限公司的组织机构，而且在具体制度方面的设计则更加具体和可操作，特别是在第五十四到第五十七明确了监事会的职权及其作用、在第一百四十八条到第一百五十条明确了董事、监事和高级管理人员的忠实勤勉义务和赔偿责任，在第一百五十二和第一百五十三条完善了股东权利与股东诉权，加强了股东外部监督权与公司内部控制权的制衡，以保护投资者尤其中小股东的合法权益。这一切都表明我国公司法理论与立法实践的日趋成熟。虽然，由于对公司法在整个社会主义市场经济法制中的地位缺乏深刻而系统的认识，可能会减损对新公司法的乐观预期，但我们必须为成长而喜悦。

当然，基于现代市场经济的纷繁复杂，公司法人治理结构的完善是一项复杂的系统工程，它需要政治、经济、法律文化的大环境同步进化，需要经济学、管理学与法学的多学科互动研究，更需要公司制度本身与资本市场、证券市场和经理人市场的内外协调。因此，我们应在路径依赖的研究思维下，立足本国政治、经济、法律的现实国情，结合经济学、管理学及法学的多学科互动研究，吸收国内外先进有益的研究成果的同时，不盲目照搬西方理论，认真分析、区别对待，并融入和谐社会公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序的基本理念，重申公司法的安全、效率、公平之价值功能，在现有的二元框架内求解，以期构建一种与我国改革开放和构建社会主义和谐社会双重背景相适应的和谐型公司法人治理结构模式。

（作者：深圳大学07级经济法研究生  曹晓宁）